极兔、Soul、优必选、声通、趣丸、山友医疗、车车科技、泓盈服务拟香港/美国IPO上市，备案补充材料要求(反馈意见)

来源 | 中国证监会

境外发行上市备案补充材料要求 （2023年7月21日—2023年7月27日）

本周中国证监会国际部共对8家企业出具反馈意见，具体如下：

Cheche Group Inc.

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于协议控制架构，请说明：

（1）协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程投资涉及的各境内自然人、境内机构履行外汇管理等监管程序的具体情况等；北京中云融汇未在注册地办理境外投资程序的原因；

（2）协议控制下相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径、方式和定价公允性，有关资金往来等情况。

二、关于股权情况，请说明：

（1）两次股权激励计划的合规性，包括但不限于该计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明该计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况；

（2）请列表说明发行人设立以来历次股份变动的金额、定价依据，价款支付情况及税费缴纳情况，所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况。

三、关于国有股份，请说明国有股东标识办理进展以及国资管理程序履行情况。

四、关于规范运作，请说明：

（1）收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；

（2）业务经营是否符合《保险经纪人监管规定》等法律法规要求；

（3）请列表说明境内各运营实体注册资本实缴情况。

Prime impact acquisition I 美国SEC公告链接：

https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?company=Prime+impact+acquisition+I&match=starts-with&filenum=&State=&Country=&SIC=&myowner=exclude&action=getcompany

山友医疗

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构情况，请说明：

（1）引入股东何倩炽的原因及合理性；

（2）沃氪时代以500万元收购沃氪医疗、沃氪医疗以10万元收购上海赛图的股权对价合理性及合规性，以及税费依法缴纳等情况；

（3）境内运营实体注册资本未缴足情况及合规性，是否对公司运营和偿债能力造成重大影响。

二、关于股东情况，请说明：

（1）对照《监管规则适用指引--境外发行上市类第2号》穿透说明持股5%以上股东的基本情况；

（2）股东HJZ GROUP LTD、SANYOU NO.1 GROUP LTD、SANYOU NO.2 GROUP LTD入股的原因，是否履行了境外投资监管程序。

山友医疗器械招股书链接：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1929783/000121390023033322/ff12023_workmedical.htm

极兔速递

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于控制架构及股份变动，请说明：

（1）控制架构设立的合规性，包括但不限于境外搭建架构和返程并购涉及的外汇管理、境外投资等监管程序情况、税费依法缴纳情况等;

（2）协议控制下相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径、方式和定价公允性，有关资金往来、利润转移安排等情况；

（3）发行人设立以来历次股份变动的金额、定价依据、价款支付情况及税费缴纳情况，涉及境内主体所履行的外汇管理、境外投资等境内监管程序情况；

（4）发行人主要境内运营实体注册资本未实缴或未缴足的原因及合规性，是否对本次发行上市构成实质影响;

（5）发行人层面股东与境内主要运营实体不一致的原因，是否影响你公司协议控制架构稳定。

二、关于信托持股情况，请说明：控股股东Jumping Summit Limited上层涉及信托持股，请补充说明信托设立时间、类型及运作方式、各信托当事人权利义务安排等情况，并说明你公司其他主要股东是否存在通过信托持有股份的情形。

三、关于股权激励计划，请说明：股权激励计划的合规性，包括但不限于股权激励计划履行外汇管理等境内监管程序的情况，并说明是否存在外部人员及未明确授予对象的情况、是否存在利益输送；网络合作伙伴股权激励计划激励对象的具体情况，设立网络合作伙伴激励计划的原因及合规性。

四、关于个人信息保护、数据安全情况，请补充说明：你公司开发、运营的APP、小程序等产品情况，说明是否涉及向第三方提供信息内容，如提供，说明信息内容的类型，以及信息内容安全保护的措施；你公司收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

极兔速递招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105469/documents/sehk23061601570_c.pdf

优必选

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请补充说明你公司产品是否应用于学前教育和义务教育阶段教学，是否涉及教材、课程、软件等产品及相关教学设施搭建服务，是否符合相关行业政策。

二、请补充说明以顾问身份参与员工持股计划的相关人员是否与你公司签署了顾问合同，合同中是否明确了顾问的具体职责、期限及参与公司经营管理方式，入股行为是否具有商业合理性。

优必选科技招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105125/documents/sehk23013101154_c.pdf

泓盈城市运营服务

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请你公司补充说明加强募集资金使用管理，细化募集资金用途所采取的保障措施和相关安排；并就本次发行上市募集资金不会直接或间接流入房地产开发领域出具承诺。

二、请你公司补充说明公司治理及内部控制运行情况，内部控制制度是否健全有效，是否存在被控股股东或其他关联方资金占用的情形，并请说明相关防止关联方资金占用和避免为控股股东提供担保的内部控制和保障措施。

三、请你公司补充说明本次发行上市前股权激励计划及相关安排。

泓盈城市运营招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105483/documents/sehk23062500031_c.pdf

Soulgate Inc.

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于协议控制架构，请说明：

（1）协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程投资涉及的各境内自然人、境内机构和外商投资企业履行外汇管理、外资管理等监管程序情况等;

（2）协议控制下相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径、方式，有关资金往来、利润转移安排等情况;

（3）请说明境内主要运营实体注册资本实缴情况及合规性。

二、关于股权情况，请说明：

（1）股权激励计划的合规性，并说明该计划是否存在外部人员、未明确授予对象的情况;

（2）请列表说明发行人及主要境内运营实体设立以来历次股份变动的金额、价款支付情况及税费缴纳情况，转让或增资价格是否公允；

（3）你公司主要股东存在信托持股，请补充说明信托设立时间、类型及运作方式、期限、当事人权利义务安排及受益人等情况。

三、关于规范运作，请说明你公司收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

四、关于盈利模式，你公司主营业务涉及构建Soul社交元宇宙，请结合你公司盈利模式说明你公司业务或运营平台是否涉及虚拟资产交易，如涉及，请说明具体情况及合规性。

Soulgate招股书链接： 

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105262/documents/sehk23032701298_c.pdf

趣丸集团

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、关于协议控制架构，请说明：（1）协议控制架构设立的合规性，包括但不限于搭建和返程投资涉及的各境内自然人、境内机构和外商投资企业履行外汇管理、外资管理等监管程序的具体情况等；（2）协议控制下相关主体之间的具体交易安排，包括但不限于对境内主体资金支持的时间、金额、途径、方式及定价是否公允，有关资金往来、利润转移安排等情况。

二、关于股东信息，请说明控股股东Funplus (BVI) Limited和Vanker (BVI) Limited上层信托SK Family Trust的信托设立时间、类型及运作方式、期限、当事人权利义务安排及受益人等情况。

三、关于股权变动，请说明你公司及主要境内运营实体广州趣丸网络科技有限公司设立以来，历次股份变动的价格、定价依据、价款支付情况及税费缴纳等情况。该等入股股东是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益输送的情形。

四、关于股权激励计划，请说明：（1）各激励对象的基本情况，以及被授予期权的具体数量；（2）是否设置预留权益，是否存在对外部人员进行激励的情况，是否涉及利益输送等情形，并说明核查依据。

五、关于规范运作：（1）列表说明境内运营实体经营范围涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版）禁止或限制外商投资的领域的情况，以及相关业务实际开展情况；（2）收集及储存的客户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及向第三方提供个人用户信息，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

趣丸集团招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105470/documents/sehk23061900994_c.pdf

声通科技

请你公司就以下事项补充说明，请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、你公司历史沿革中部分股东入股你公司的情况在材料中显示有遗漏，不清晰，影响理解，请列表说明历史沿革中股东增资入股和股权转让的具体情况，包括但不限于入股时间和增资转让价格等情况。请你公司、证券公司和律师事务所对备案材料是否符合《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第二十条的要求进行充分核查验证，并出具明确意见。

二、关于股权转让，请说明：（1）2022年9月覃怀二股权转让价格低于同期股权转让价格的原因，是否存在利益输送；（2）2022年10月以来历次增资及股权转让是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形。

三、你公司自述拟于发行上市及“全流通”后采取相关措施以符合外资持股比例要求，请说明相关规定的措施的有效性及依据。

四、请说明4名国有股东履行国资管理程序的情况。

五、请说明业务经营是否涉及收集和使用个人信息的情形，如有，请说明收集及储存的用户信息规模、数据收集使用情况，上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施。

六、请说明本次发行上市前股权激励计划及相关安排（如有）。

声通科技招股书链接：

https://www1.hkexnews.hk/app/sehk/2023/105486/documents/sehk23062701418_c.pdf

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